Роль корпоративного управления в повышении капитализации компании

Введение

В последнее время проблематика корпоративного управления привлекает пристальное внимание прессы и деловой общественности. В первую очередь это обусловлено недавними скандалами, вызвавшими вопросы действенности механизмов корпоративного управления для защиты интересов акционеров и заинтересованных лиц. Ответом на злоупотребления явилось усиление роли регулирующих органов и ужесточение требований к раскрытию информации о деятельности компаний. Вместе с тем в России развитие системы корпоративного управления рассматривается как один из инструментов повышения инвестиционной привлекательности компаний.

Для большинства инвесторов, и особенно иностранных, проблемы корпоративного управления являются одним из главных факторов, препятствующих принятию решений о масштабных капиталовложениях в российскую экономику. Это в значительной степени сдерживает рост капитализации российских компаний. Замечания инвесторов касаются не столько механизмов, с помощью которых менеджмент управляет текущей деятельностью своих предприятий, сколько принципов, норм и процедур, на базе которых строятся взаимоотношения между собственниками компаний и менеджерами. Многочисленные сообщения о конфликтах в крупнейших российских компаниях, вызванных нарушением прав акционеров, подрывают доверие потенциальных инвесторов к действующей корпоративной системе с точки зрения обеспечения сохранности и доходности вложенных средств. Приведем несколько примеров, которые привлекли особенно пристальное внимание российской и западной деловой прессы:

• 1999 г. ЮКОС - конфликте минори-тарным акционером Кеннетом Дартом, в результате которого существенно снизилась капитализация компании.
• 1999 г. Выборгский ЦБК - конфликт нескольких собственников вылился в вооруженное столкновение милиции с трудовым коллективом комбината.
• 2000 г. Качканарский ГОК - конфликт собственников и менеджеров в ходе борьбы за передел собственности.
• 2001 г. Сбербанк-размывание долей миноритарных акционеров с помощью допэмиссии.
• 2001 г. "Новошип" - неправомерный перевод активов компании в офф-шоры без одобрения главного акционера - государства.
• 2002 г. "Авиадвигатель" - судебные приставы не допустили к участию в заседании совета директоров троих директоров, представлявших интересы американских инвесторов.
• 2002 г. Славнефть - корпоративный конфликт при смене президента компании: менеджмент не пожелал подчиниться решению главного акционера - государства.

Эти конфликты не добавляют уверенности потенциальным инвесторам в надежности обеспечения их прав в России.

Корпоративное управление как инструмент инвестиционной привлекательности (с точки зрения акционеров и инвесторов)

Эффективное корпоративное управление является сигналом для инвесторов к покупке акций. Инвесторы готовы платить премию за акции компаний с грамотным корпоративным управлением. Это связано с тем, что корпоративное управление снижает риски возникновения кризисных ситуаций или, по крайней мере, увеличивает вероятность их успешного разрешения.

В целом анализ поведения инвесторов подтверждает золотое правило: "инвестиции приходят только туда, где соблюдаются права акционеров".

В целях защиты прав инвесторов крупнейшие фондовые биржи выдвигают ряд требований к корпоративному управлению компаний, выходящих на листинг. Так, для выхода на Нью-Йоркскую фондовую биржу компания должна отвечать требованиям Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), а для выхода на Лондонскую фондовую биржу - требованиям британского Кодекса корпоративного управления (Combined Code). В целом эти требования сводятся к следующему:

• Соблюдение прав акционеров и заинтересованных сторон.
• Наличие эффективного наблюдательного органа.
• Четкое разделение полномочий и ответственности между органами управления.
• Выстроенная система управленческой отчетности для наблюдательного органа.
• Формализованная и прозрачная политика компании, гласная процедура назначения/переизбрания и вознаграждения директоров и руководителей компании.
• Информационная открытость для акционеров и заинтересованных сторон.
• Наличие эффективных систем внутреннего контроля и внутреннего аудита. Ярким примером важности корпоративного управления для роста капитализации служит компания ЮКОС. В 1999 г., после конфликта с миноритарным акционером Кеннетом Дартом, капитализация компании упала до 200 млн долл. Это заставило руководство ЮКОСа задуматься о быстром и эффективном способе восстановления доверия инвесторов и повышения капитализация компании. В 2000 г. компания приняла стратегию, направленную на повышение капитализации через повышение качества корпоративного управления. В результате уже год компания является лидером по капитализации в России - ее текущая стоимость превышает 20 млрд долл. (Рос-геоком, "Нефтегазовая вертикаль", сентябрь 2002 г.).

Многие предприятия, акции которых пока не котируются на бирже, тем не менее выходят на международные рынки капитала, привлекая кредиты и выпуская облигации (например, евро-бонды). В связи с этим особую важность приобретает рейтинг компании, присваиваемый международным рейтинговым агентством. Рейтинг корпоративного управления также влияет на восприятие компании заинтересованными сторонами: инвесторами и кредиторами.

Корпоративное управление как система внутренних взаимоотношений в компании (с точки зрения топ-менеджеров)

В августе 2002 г. журнал The Economist (совместно с компанией KPMG) провел исследование по вопросам корпоративного управления, которое включало интервью с топ-менеджерами крупнейших фирм и обзор передового мирового опыта корпоративного управления.

В результате исследования были сделаны следующие выводы. Во-первых, для повышения качества корпоративного управления одних законодательных мер недостаточно, важна инициатива именно внутри компании и корпоративная культура. Во-вторых, существует противоречие между управляемостью и интенсивным развитием бизнеса: жесткие процедуры корпоративного управления были названы одним из факторов, сдерживающих рост. В-третьих, необходима прозрачность в политике корпоративного управления компании, которая обеспечивает информирование рынка о принимаемых мерах по развитию корпоративного управления, что поддерживает доверие к компании и стимулирует рост курса ее акций.

После громких скандалов, потрясших фондовые рынки США и Западной Европы, руководители компаний уделяют все больше внимания корпоративному управлению. По результатам проведенного опроса топ-менеджеров 46% респондентов поставили корпоративное управление в разряд трех главных приоритетов, а 14% назвали его первостепенной задачей для развития фирмы.

Более полное раскрытие информации - не панацея

Одним из важных моментов, связанных с корпоративным управлением, является раскрытие информации, и не только финансовой.

Однако просто более полного раскрытия информации недостаточно - необходимо, чтобы предоставляемая информация действительно отражала процессы, происходящие в компании. Существует опасность того, что требование более полного раскрытия информации может интерпретироваться как необходимость предоставления большего объема отчетности, что не повысит информированность акционеров, а лишь запутает их. Кроме того, реальное отражение процессов, происходящих в компании, не означает абсолютной точности всех цифр в отчетности. В современном бизнесе достичь этого практически нереально, так как существует множество методов оценки таких специфических активов, как торговая марка, интеллектуальная собственность, затраты по организации сделок.

Вместе с тем большинство топ-менеджеров не считает, что качество отчетности значительно влияет на изменение рыночной цены акций. В ходе опроса на первое место по степени влияния на стоимость акций был поставлен рыночный риск (39% респондентов), затем - нехватка квалифицированных менеджеров (37%) и репутация компании (29%). Важна не столько отчетность, сколько открытость компании, предоставление информации в наиболее удобном для акционеров формате. Необходима комплексная политика раскрытия информации, направленная, с одной стороны, на своевременное предоставление объективных сведений о компании всем заинтересованным сторонам и, с другой стороны, на сохранность конфиденциальной и инсайдерской информации. Кроме того, в компании должно быть определено ответственное лицо, являющееся координатором подготовки и раскрытия информации для различных типов пользователей. Эти функции может выполнять, например, корпоративный секретарь компании.

Ключевая роль корпоративной культуры

Пример компании Enron показывает, что даже лучшие управленческие структуры не гарантируют защиты от злоупотреблений, если проблемы кроются в "культуре компании". Корпоративные этические нормы играют важную роль в предотвращении управленческих злоупотреблений, но только при условии, что эти нормы действительно соблюдаются всеми, и в первую очередь руководством компании. В идеале корпоративная культура должна стимулировать членов совета директоров выступать с критикой решений, принимаемых исполнительным органом, и поощрять активность наблюдательного органа в контроле над оперативной деятельностью. В большинстве же случаев в компании, представляющей собой иерархическую структуру, это сделать практически невозможно.

Цена безопасности

Однако только корпоративной культуры недостаточно для построения современного корпоративного управления. Необходима соответствующая стратегия, общая политика компании и процедуры, которые позволят гарантировать его эффективность.

За последнее время в мире значительно повысились требования к корпоративному управлению. Так, например, внешние аудиторы уже не могут предоставлять компании определенные виды консалтинговых услуг, в том числе: разработку и внедрение систем финансового учета, оценку и подтверждение стой мости активов, внутренний аудит, управление персоналом, составление отчетности. Любой крупный контракт с консультантами должен быть согласован с Комитетом по аудиту; компаниям предлагается проводить ротацию внешних аудиторов каждые 5-7 лет.

Особую роль в обеспечении эффективности корпоративного управления играет совет директоров компании (с этим согласилось большинство опрошенных The Economist топ-менеджеров). В последнее время много говорилось и о важности независимых директоров. Так, в США даже ввели дополнительные требования по увеличению числа независимых членов в совете директоров, которые призваны давать независимую оценку решений, принимаемых исполнительными органами компании.

Однако, как показало проведенное исследование, деятельность независимых директоров вызывает неоднозначную реакцию. На вопрос об уровне понимания бизнеса независимыми директорами 28% участвовавших в опросе топ-менеджеров назвали его "удовлетворительным", а 14% - "недостаточным". (При этом 56% охарактеризовали его как "хороший" или "очень хороший".)

Рост или управляемость

Компании зачастую стоят перед дилеммой: сохранить потенциал роста или повысить управляемость. Дело в том, что почти половина (45%) топ-менеджеров компаний утверждали, что строгие процедуры корпоративного управления могут негативно повлиять на проведение сделок по слияниям и поглощениям, так как потребуется проведение более детальной подготовительной проверки. При этом только 38% считают, что эффект будет положительным. Кроме того, 36% респондентов утверждают, что строгие процедуры корпоративного управления могут негативно повлиять и на способность принимать быстрые и эффективные решения. И только 34% руководителей полагают, что эффект будет позитивным.

Таким образом, жесткая формализация корпоративного управления, хотя и защищает акционеров и инвесторов от недобросовестности и злоупотреблений менеджеров, может снизить гибкость в принятии решений и быстроту реагирования на возможные изменения.

Роль информационной открытости

Теоретически прозрачность в области корпоративного управления должна позволить получать конкурентные преимущества перед компаниями, не раскрывающими о себе информацию в полном объеме.

В рамках исследования были проанализированы 10 крупнейших по капитализации компаний США, Англии, Франции и Германии. И если большинство европейских компаний (2/3) предоставляют в отчетности отдельную главу по корпоративному управлению, то только 50% американских компаний подробно раскрывают данную информацию. Кроме того, трудно получить информацию об участии неисполнительных директоров в заседаниях совета директоров (лишь 6% фирм дают эти сведения).

Наиболее полно информация по корпоративному управлению представлена на Интернет-сайтах немецких компаний. (Справедливости ради стоит отметить, что данное исследование использовало только Интернет-сайты.) Что же касается американских компаний, то после скандала с Enron, они предоставляют участникам фондового рынка полный объем информации об уровне корпоративного управления в рамках новых требований Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC).

Российским компаниям пока еще далеко до такого уровня прозрачности. В большинстве случаев их корпоративные Интернет-сайты вообще не предоставляют информацию по системе корпоративного управления или публикуют ее в сильно усеченном виде, годами не обновляют данные о руководстве.

Тем не менее построение системы корпоративного управления является важнейшей составляющей роста капитализации компании. По результатам исследования, проведенного в 2001 г. инвестиционной компанией "Тройка Диалог", потери в капитализации компаний, связанные с неудовлетворительным качеством корпоративного управления, в целом по российскому рынку составили не менее 50 млрд долл. По данным другого независимого исследования, проведенного в 2002 г. компанией McKinsey, премия за корпоративное управление составляет 38% от цены акций российских компаний. Для сравнения: данный показатель составляет 14% для акций американских компаний и 12% - для британских.

Заключение

Что же можно предпринять для того, чтобы реализовать общие принципы корпоративного управления? Ниже мы попытаемся дать самые общие рекомендации и проследить последовательность необходимых действий. Прежде всего, становясь на путь построения системы корпоративного управления, важно четко представлять цели, которыми руководствуется ваша компания.

Если речь в первую очередь идет о повышении инвестиционной привлекательности, следствием которой является рост капитализации компании, то сначала следует сконцентрировать усилия на построении системы взаимоотношений с потенциальными и существующими инвесторами. Обязательным условием успеха является реализация продуманной PR-кампании, направленной на донесение до широкой аудитории планов компании и путей их реализации.

Если же речь идет о необходимости установления акционерного контроля, то важно с самого начала выстроить комплексную систему корпоративного управления, объединяющую систему взаимоотношений с собственниками и инвесторами, систему внутреннего контроля и управления рисками, а также внутренний аудит.

Мы рекомендуем проанализировать существующую систему корпоративного управления по следующим основным параметрам:

• Анализ составных элементов корпоративного управления (структура корпоративного управления, система внутреннего контроля, аудит).
• Анализ соответствия корпоративного управления действующим в России и в странах предположительного размещения ценных бумаг нормам (если планируется листинг).
• Сбор информации о передовом опыте корпоративного управления в России и за рубежом.
• Сравнительный анализ практики компании с лучшими мировыми образцами корпоративного управления для выявления различий.
• Анализ стратегических планов компании с учетом ресурсных ограничений.

После исследования существующей практики корпоративного управления можно разработать программу и план мероприятий по ее усовершенствованию. План мероприятий, определяющий сроки, основные вехи и ответственных исполнителей, может включать разработку общей политики и организационных процедур, а также подготовку структурных изменений внутри компании, обеспечивающих реализацию намеченных целей в области корпоративного управления.

Вышеперечисленные мероприятия позволят создать основу системы корпоративного управления, отвечающей современным требованиям и направленной на рост капитализации компании.